2017 年 10 月 17 日 サインポスト株式会社 代表取締役社長 蒲原 寧 問合せ先： コーポレート本部(03-5652-6031)
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方
当社は、企業価値の安定的な向上と株主や取引先等のステークホルダーを始め、社会一般からも信頼さ れる企業となるべく、法令遵守の徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置 づけております。そのために、今後更に精度の高い法令遵守体制の確立と、経営環境の変化に適切かつ 機動的に対応できる組織並びに株主重視の公正かつ透明性の高い意思決定プロセスの導入を図ってま いる所存です。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」をすべて実施しております。
２．資本構成
外国人株式保有比率 10％未満
【大株主の状況】
氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(％)
蒲原 寧 903,800 40.24
道しるべ株式会社 400,000 17.81
奥井 裕介 198,000 8.82
太田 道宏 100,000 4.45
蓮沼 和彦 100,000 4.45
在賀 良助 74,000 3.29
小阪 健雄 65,000 2.89
西島 康隆 59,200 2.64
武田 陽三 54,000 2.40
奥井 晧夫 40,000 1.78
支配株主名 蒲原 寧
補足説明
道しるべ株式会社は、当社代表取締役社長蒲原寧の資産管理会社であり、二親等内の親族及び本人の議 決権を含めると、当社の総議決権の過半数を占めるため、蒲原寧を支配株主として記載しております。
親会社の有無 なし
３．企業属性
上場予定市場区分 マザーズ
決算期 ２月
業種 情報・通信業
直前事業年度末における(連結)従業員数 100人未満 直前事業年度における(連結)売上高 100億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社未満
４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は支配株主と取引を行う場合は少数株主保護の観点から、事前に取締役会において当該取引の事業 上の必要性や合理性、取引条件の妥当性等を慎重に検討致します。
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 特になし
Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態 監査役会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数 10 名
定款上の取締役の任期 ２年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 ６名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 １名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人 数
１名
会社との関係(１)
氏名 属性 会社との関係(※１)
a b c d e f g h i j k
植田 俊道 他の会社の出身者 ○
※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e及びfのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k.その他
会社との関係(２)
氏名 独立
役員
適合項目に関する 補足説明
選任の理由
植田 俊道 〇 当社と同氏が 取締
役を務める会 社と は平成 28 年 5 月よ り、コンサル ティ ング業務契約 を締 結しておりま した が平成 29 年 5 月解 消しておりま す。 なお、その報 酬額 について金額 的重 要性はないと 判断 しており、今 後、 取引を行う予 定も ございません。
公認会計士として企業会計及びディスク ロージャー制度等に関する相当程度の知 見を有していることから、社外取締役と して当社の経営に有益な助言を頂けるも のと判断して選任しております。 また、当社と同氏の間には、特別な利害 関係はなく、一般株主との利益相反が生 じる恐れはないことから独立役員に選任 しております。
【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委 員会の有無
なし
【監査役関係】
監査役会設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 ５名
監査役の人数 ３名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。 監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査におい て当社の継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査・内部監査・会計 監査）を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びそ の有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。監査役とは内部 監査報告書等の共有や都度コミュニケーションを図っております。また、監査法人とは監査実施時等の 社内での作業を行うときに個別に情報を共有しております。また、三様監査の実効性を高め、かつ、全 体としての監査の量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な 相互連携の強化に努めております。
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 ３名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人 数
３名
会社との関係(１)
氏名 属性 会社との関係(※１)
a b c d e f g h i j k l m
在賀 良助 他の会社の出身者 蓮沼 和彦 他の会社の出身者 安田 幸一 公認会計士
※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） m.その他
会社との関係(２)
氏名 独立
役員
適合項目に関する 補足説明
選任の理由
在賀 良助
〇
― 経営者としての経験や業界での知見を有 するため社外監査役として有益な助言を 頂 け る も の と 判 断 し て 選 任 し て お り ま す。
また、当社と同氏の間には、特別な利害 関係はなく、一般株主との利益相反が生 じる恐れはないことから独立役員に選任 しております。
蓮沼 和彦
〇
― 金融機関のシステム部における豊富な経 験や監査委員等の経験を有するため社外 監査役として有益な助言を頂けるものと 判断して選任しております。
また、当社と同氏の間には、特別な利害 関係はなく、一般株主との利益相反が生 じる恐れはないことから独立役員に選任 しております。
安田 幸一
〇
― 公認会計士としての知見を有するため社 外監査役として有益な助言を頂けるもの と判断して選任しております。
また、当社と同氏の間には、特別な利害 関係はなく、一般株主との利益相反が生 じる恐れはないことから独立役員に選任 しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数 ４名
その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の 実施状況
ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株主価値の向上を目的としてストックオプション制度 を導入しております。
ストックオプションの付与対象者 社内取締役,従業員 該当項目に関する補足説明
取締役、従業員の業務向上に対する意欲や士気を高めることを目的としています。
【取締役報酬関係】
開示状況 個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
取締役について、総額報酬を開示しています。
報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 あり
報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内におい て、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へのサポートはコーポレート本部で行っております。取締役会の資料はコー ポレート本部より事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するととも に、必要に応じて事前説明をおこなっております。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の 概要)
取締役会
当社の取締役会は常勤取締役５名及び社外取締役１名で構成されており、代表取締役及び社外取締役を 除き、各取締役はそれぞれの部門を管掌しております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて 臨時取締役会を開催しております。
取締役会には監査役も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保してお ります。
監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。監査役は３名で構成されております。
監査役会は毎月１回開催されており、その他、取締役会など会社の重要な会議に出席して、社内の実態 を把握するなどして、内部監査や監査法人との連携に努めております。
監査役は取締役の職務執行が法令を遵守している否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実 施、取締会への出席、各取締役との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証しておりま す。
経営会議
当社は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に属する重要事項を協議し、その運営を円滑に行う ため経営会議を設置しております。経営会議は常勤取締役及び部長以上の者で構成されており、常勤監 査役は任意により出席できるものとしております。毎月１回の定時経営会議のほか必要に応じて随時開 催しております。
品質管理部(内部監査)
内部監査規程に基づいて、社長直轄の内部監査担当部署である品質管理部(担当者２名)が、当社の業務 執行の重要な部分であるプロジェクトの運営の監査(随時)のみならず、これを含む内部統制組織全体の 有効性の評価、分析、改善指導を定期的に実施しております。
それぞれが独立した立場で監査を行うことで牽制機能を果たしており、監査の有効性を高めるため、四 半期及び期末決算期においては十分な意見交換を行い日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報 告をするなど積極的な連携に努めております。
会計監査人
有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。同監査法人及 び同監査法人の業務執行社員と当社との間で特別な利害関係はありません。
コンプライアンス推進委員会(情報共有機関)
コンプライアンス規程を制定し、取締役会直轄のコンプライアンス推進委員会を設置して、コンプライ アンス体制の構築・維持に努めております。内部監査担当は、コンプライアンス推進委員会と連携の上、 コンプライアンスの状況を監査しており、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されて おります。また、法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として社内内部通報 窓口をコンプライアンス推進委員会事務局内に設置しております。
リスク管理委員会(情報共有機関)
当社は、取締役会及びリスク管理委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図って おります。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めており、内部監査や監査役監 査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、 社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るた め、当該体制を採用しております。
Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み 補足説明 株 主 総 会 招 集 通 知
の早期発送
招集通知の発送につきましては、可能な範囲で早期発送に取り組んでおります。
集 中 日 を 回 避 し た 株主総会の設定
株主総会の開催日につきましては、他社の株主総会が集中する日を避け、多くの 株主にとって出席しやすいと思われる日を設定するよう留意してまいります。 電 磁 的 方 法 に よ る
議決権の行使
今後、検討すべき事項と考えております。
議 決 権 電 子 行 使 プ ラ ッ ト フ ォ ー ム へ の 参 加 そ の 他 機 関 投 資 家 の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 け た取組み
今後、検討すべき事項と考えております。
招集通知(要約)の英 文での提供
今後、検討すべき事項と考えております。
２．IR に関する活動状況
補足説明
代表者自身による 説明の有無 デ ィ ス ク ロ ー ジ ャ
ーポリシーの作 成・公表
当社ホーム ペ ージにディ ス クロージャ ー ポリシーの 掲 載す る予定であります。
個 人 投 資 家 向 け に 定 期 的 説 明 会 を 開 催
定期的に個人投資家向け説明会の実施を検討しております。 あり
アナリスト・機関投 資 家 向 け に 定 期 的 説明会を実施
定期的にアナリスト・機関投資家向け説明会の実施を検討し ております。
あり
IR 資 料 を ホーム ペ
ージ掲載
当社ホームページ内にＩＲ専用サイトを開設し、掲載する予 定であります。
IRに関する部署(担
当者)の設置
コーポレート本部にIR担当を設置する予定です。
３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明 社 内 規 程 等 に よ り
ス テ ー ク ホ ル ダ ー の 立 場 の 尊 重 に つ いて規定
現在のところ規程等で具体的に明記はしておりませんが、上記ディスクロージャ ーポリシーの作成に合わせ、ステークホルダーの立場の尊重についても規定する 方針です。
ス テ ー ク ホ ル ダ ー に 対 す る 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定
上記ディスクロージャーポリシーの作成に合わせ、ステークホルダーに対する情 報提供に係る方針等を策定する方針です。
Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び社員に期待する行動指針の一つとして内部統制基本方針を定めて周知徹底し、高い 倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成しております。
内部統制基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
ａ．取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ｃ．損失の危機の管理に関する規定その他の体制
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ｅ．財務報告の適正性を確保するための体制
ｆ．監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項並びに その社員の取締役からの独立性に関する事項
ｇ．取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力排除宣言」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切の関係を 遮断し、また不当要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況 (a) 社内規定の整備状況
当社では、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、全役職員が本規程を遵守し、反社会的勢力の排 除に取り組んでおります。
(b) 対応統括部署及び不当要求防止責任者
反社会的勢力排除の主管部門は、コーポレート本部とし、コーポレート本部長をその責任者と定めてお ります。反社会的勢力による不当要求が発生した場合は、当該コーポレート本部を対応窓口とし、所轄 警察署や暴力追放運動推進センターなどの外部専門機関との連携等が図れるような体制を構築してお ります。
(c) 反社会的勢力排除の対応方法 (ｲ) 新規取引先・株主・役職員について
当社は、全ての役員登用時、新規顧客との取引時、株主に対して下記の通りに反社会的勢力排除に向け た調査を行っており、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は反社会的勢力との関係はありません。
・役員登用時に関係各所からのヒアリングや、日経テレコンを利用して調査を行います。
・新規取引開始に当たり日経テレコン及びgoogle検索を利用して調査を行います。また、新たに契約 書を締結する場合には契約書に取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場
合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込んでおります。
・新規に株主になってもらうに当たり関係各所からのヒアリングや、日経テレコンを利用して調査を行 います。
(ﾛ) 既存取引先等について
既存取引先に対しては、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取 引先について、日経テレコンを利用して調査を行っております。
(ﾊ) 既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
やかに取引関係等を解消する体制をとっております。 (d) 外部の専門家との連携状況
当社は、暴力追放運動推進センターの会員であり、日常の情報収集や緊急時の対応のため、所轄の中央 署や当該暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連絡を密にして、情報交換、指導、支援が受け られるように連携体制を保っております。
(e) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、主管部門であるコーポレート本部に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を 一元化しております。
(f) 研修活動の実施状況
当社は、定期的に少なくとも年１回、役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会 的勢力排除に向けた体制整備を図っております。
Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入 なし
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 特になし
【模式図(参考資料)】
【適時開示体制の概要（模式図）】
＜決定事実に関する情報＞
＜発生事実に関する情報＞
■通常時
■緊急時
＜決算に関する情報＞
コーポレート本部は、決算開示資料を作成し、取締役会の承認を得て、決算短信・四半期決算短信は 決算日後45日以内に公表できる体制を構築しております。
